来源：董秘一家人
6月28日，紫天科技公告了一份行政处罚书，乍一看，这和以往别家的公司处罚情况差不太多，但深读起来，却似乎又看出了大难临头时的人间百态。
这纸行政处罚书，像极了一场荒诞剧的剧本。一家上市公司带着四位高管集体“抗拒监管”，每个人的辩解都能单独拎出来拍部职场伦理剧——可惜剧情没走向反转，而是齐刷刷撞上了监管的“铁板”。由于公告原文已写的很精彩，咱们今天就原滋原味的透过这份监管处罚，一起来看看这“多重面孔”里面藏着多少职场生存（错误）指南。
福建紫天传媒科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会福建监管局
行政处罚决定书的公告
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”或“紫天科技”）及公司董事长兼董事会秘书宋庆、总经理李琳、财务总监LIXIANG（中文名李想，以下称李想）、实际履行公司负责人相当职务人员姚小欣，于2025年6月27日分别收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）出具的《行政处罚决定书》（编号：〔2025〕3号、〔2025〕4号、〔2025〕5号、〔2025〕6号、〔2025〕7号）（以下简称“《决定书》”），现将相关事项公告如下：
一、《决定书》的具体内容
当事人：紫天科技、宋庆、李琳、李想、姚小欣。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，福建证监局对紫天科技及宋庆等4人涉嫌拒绝、阻碍执法行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人紫天科技的要求于2025年3月11日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2024年4月1日，福建证监局对紫天科技启动现场检查。因公司披露的注册地址和办公地址均无人办公，经沟通，福建证监局工作人员于2024年5月13日至紫天科技孙公司宁波麦粒网络科技有限公司（以下简称宁波麦粒）办公地点开展现场检查工作，并出具《监督检查通知书》（闽检查字2024061号）和《指定方式报送文件资料通知书》（证监指报字0262024101号），要求紫天科技于2024年5月17日前向福建证监局报送与被检查事项有关的公司2021年至2023年财务报告、财务明细账、相关会计凭证和原始凭证等文件资料。履行公司负责人相当职务人员姚小欣签收了前述执法文书。
因紫天科技未按要求报送文件资料并配合相关检查工作，福建证监局又先后向其出具《监督检查通知书》（闽检查字2024279号）、《指定方式报送文件资料通知书》（证监指报字0262024107号）和《关于对福建紫天传媒科技股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕384号），要求紫天科技于2024年8月21日前报送前述文件资料，要求公司董事长、总经理、财务总监及实际控制人携带指定报送文件资料于2024年8月1日至披露的办公场所配合检查，并要求前述人员及原董事长姚小欣于2024年8月22日至福建证监局办公场所配合检查，但紫天科技及董事长宋庆等4人均未配合。
紫天科技至本案听证时仍未按要求向福建证监局提供2021年至2023年完整财务明细账在内的财务账证资料。
上述期间内，福建证监局工作人员多次通过电话、短信及紫天科技工作人员转达等方式，通知公司董事长兼董事会秘书宋庆、总经理李琳、财务总监LIXIANG（李想）及实际履行公司负责人相当职务人员姚小欣配合检查工作，该4人知悉福建证监局对其本人及紫天科技检查要求，但以拒接电话、拒回短信等方式躲避、规避福建证监局向公司及其本人送达相关执法文书。
根据《证券期货违法行为行政处罚办法》（证监会令第186号）第三十八条第五项的规定，紫天科技无正当理由不按要求报送文件资料，已构成拒绝、阻碍执法行为，严重影响福建证监局对其有关检查工作正常进行，情节严重。
上述违法事实，有相关执法文书、有关人员询问笔录、通信记录及微信聊天记录、公司报送文件资料等证据证明，足以认定。
紫天科技的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百一十八条所述拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查职权的违法行为。
听证过程中：
1、紫天科技及其代理人提出如下申辩理由：2024年系由姚小欣主持公司工作，公司承认对案涉拒绝、阻碍执法行为负有不可推卸的责任，但办公场所关闭、大量人员离职、经营困难等也对其配合检查造成客观障碍，据此，紫天科技希望减轻处罚。
2、李琳提出如下申辩理由：其一，李琳因受担任紫天科技财务总监的亲戚LIXIANG（李想）欺骗，才实施了拒接电话、拒回短信等行为，主观上并无回避、逃避调查故意。其二，李琳对紫天科技无任何实际管理权限，无法组织公司履行案涉义务，客观上无法实施阻碍调查行为。其三，李琳客观无法提供案涉文件资料，不存在知情不报、阻碍调查或者销毁篡改证据等不配合行为，不应被定性为拒绝、妨碍执法。未能及时至福建证监局配合检查系因照顾子女无暇分身所致。李琳案涉行为性质与宋庆等人明显不同，其任职总经理期间未领取相应薪酬待遇，福建证监局处罚过重。其四，李琳2025年2月14日签收《行政处罚事先告知书》后积极配合调查，已提供了所知的公司所有事实情况及证据，并督促公司董事会配合执法工作。据此，李琳请求免除罚款。
3、姚小欣提出如下申辩理由：其一，其非公司实控人，2024年1月卸任公司全部职务，并在5月13日到场配合调查并尽其所能提供资料，公司部分会计账本因被公安机关调取无法提供，2024年8月后基本不再管理公司事务。其二，基于2024年8月初告知福建证监局因处理公司其他合作事务无法到场配合。同时因牵涉其他刑案更换联系方式，2024年10月被立案调查后因无人与其联系不知道配合要求。其三，就其涉嫌拒绝、阻碍执法行为对福建证监局表示歉意，并接受行政处罚事先告知书拟作出的罚款和证券市场禁入措施。
4、李想提出如下申辩理由：其一，2024年春节后，李想因病无法履职并将工作交给姚小欣安排，患病期间无法接触公司资料、大部分时间无法做任何工作，其向姚小欣请假后向公司报备了医院病假单，2024年8月出院后通过电话向福建证监局工作人员汇报了病情，并在静养时将手机交妻子保管，其未能及时配合监管工作系因突发疾病所致，客观上不存在主观故意或重大过失。其二，李想已认识到相关行为极大增加了监管工作量且造成一定不良影响，今后会配合监管工作并尽力弥补后果。据此，李想请求免除或减轻处罚。
经复核，福建证监局认为：
1、根据《证券法》第一百七十三条的规定，紫天科技对福建证监局依法向其调取财务账证资料负有法定配合义务，公司在知悉福建证监局执法要求并具备报送条件和能力的情况下，仍未按规定完整报送，严重影响了福建证监局相关检查工作的正常开展。
根据《中华人民共和国会计法》（2017年修正）第二十三条等规定，紫天科技应依法妥善保管会计档案资料，办公场所关闭、大量人员离职、经营困难均不构成其未按规定报送文件资料的减、免责任事由，紫天科技不具备法定从轻或者减轻处罚的情形。
紫天科技拒绝、阻碍行为并非个别、偶发事件，而是由公司核心管理层及相关中介机构相继实施的对抗福建证监局检查工作的行为，导致福建证监局无法及时获取核查认定相关行为的关键证据，严重影响了相关案件查办进度，行为恶劣。
综上，紫天科技拒绝、阻碍监督检查情节严重、行为恶劣，福建证监局对其陈述申辩理由均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十八条的规定，福建证监局决定：
对福建紫天传媒科技股份有限公司责令改正，处以一百万元罚款。
2、其一，李琳知悉福建证监局相关执法要求，但在有条件和能力的情况下长时间、多次拒接电话、拒回短信，李琳存在消极对待、抵触福建证监局检查的主观过错，有关解释不影响福建证监局对其构成拒绝、阻碍检查行为的认定。其二，李琳作为紫天科技总经理应当依法依规履职并配合福建证监局检查执法工作，其在检查、调查阶段知悉福建证监局有关执法要求后未采取任何有效措施督促提醒公司及相关人员配合，也未及时向福建证监局反馈公司实际运营管理情况。李琳实际参与了公司董事会会议审议表决有关事项并在相关报告上签字保证真实、准确、完整，其无实际管理权、未领取薪酬等均不属于法定的免责事由。其三，李琳系本案《行政处罚事先告知书》作出后首个积极配合福建证监局执法工作的当事人，其采取了督促公司及财务总监 LIXIANG（李想）签收相关法律文书等积极改正行为，并在听证过程中指认 LIXIANG（李想）告知其可以通过开具虚假住院记录躲避福建证监局检查。
综上，福建证监局对李琳关于违法行为性质、情节相对其他当事人较轻和如实陈述且积极配合查处的陈述申辩理由予以采纳，对其他陈述申辩理由不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十八条的规定，福建证监局决定：
对李琳责令改正，处以四十万元罚款。
鉴于当事人李琳违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 185 号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，福建证监局决定：对李琳采取五年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
3、其一，根据公司财务总监LIXIANG（李想）等案涉人员指认和姚小欣自认，姚小欣卸任后仍实际负责公司对外重大合作、公司层面财务数据汇总核对等核心管理事务，福建证监局认定姚小欣卸任后仍履行公司负责人相当职务并无不当。其二，福建证监局在案涉检查事项开展及本案调查期间已穷尽手段联系紫天科技及姚小欣等核心管理层并告知其配合义务，在案证据足以证明姚小欣知悉福建证监局具体检查工作要求，姚小欣前述申辩理由不构成其拒绝、阻碍福建证监局依法行使监督检查职权的阻却事由，且与客观事实严重不符。其三，根据《证券法》第一百七十三条规定，紫天科技履行配合义务有赖于管理人员具体实施和实现，姚小欣作为核心管理人员，其不仅负有按要求配合询问等检查工作的义务，还应根据所任职务或实际履职情况组织、协调公司及其他人员配合检查，案涉财务账证资料的管理属于姚小欣职责范围，其知悉福建证监局相关执法要求并在客观有条件和能力的情况下长时间、多次拒接电话、拒回短信，且有证据指向公司及宋庆等人拒绝、阻碍检查系姚小欣引发，姚小欣对抗福建证监局执法工作的主观故意明显，严重影响福建证监局检查工作正常开展，其行为恶劣且不具备法定从轻、减轻或者免除处罚的情形。
其四，紫天科技拒绝、阻碍行为并非个别、偶发事件，而是公司核心管理人员、有关年报审计机构相继实施的对抗福建证监局相关检查工作行为，导致福建证监局无法及时获取核查认定相关行为的关键证据，严重影响了相关案件查办进度。
综上，姚小欣拒绝、阻碍监督检查行为恶劣，福建证监局对其陈述申辩理由均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十八条的规定，福建证监局决定：
对姚小欣责令改正，处以八十万元罚款。
鉴于当事人姚小欣的违法行为恶劣，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第九项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，福建证监局决定：对姚小欣采取十年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
4、对宋庆责令改正，处以八十万元罚款。
鉴于当事人宋庆的违法行为恶劣，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，福建证监局决定：对宋庆采取十年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
5、紫天科技2024年4月至10月披露的公告显示，期间李想仍以主管会计工作负责人和会计机构负责人身份签署并保证有关财务报告真实、准确、完整，公司并未披露其因病不能履行财务总监职责情况，结合姚小欣指认李想曾向其咨询如何规避福建证监局调查及总经理李琳指认李想告知通过开具虚假住院记录可以躲避检查等情况，李想案涉期间相关诊疗记录不足以证明其因病无法履行相关配合义务。其二，根据《证券法》第一百七十三条的规定，紫天科技履行配合义务有赖于管理人员具体实施，李想作为核心管理人员，其不仅负有按要求配合询问等检查工作的义务，还应根据所任职务或实际履职情况组织、协调公司及其他人员配合检查，案涉财务账证资料的管理属于李想职责范围，其知悉福建证监局相关执法要求并在客观有条件和能力的情况下长时间、多次拒接电话、拒回短信，存在自身及告知他人采取入院治疗方式躲避检查情形，李想对抗福建证监局执法工作的主观故意明显，严重影响福建证监局检查工作正常开展。其三，紫天科技拒绝、阻碍行为并非个别、偶发事件，而是公司核心管理人员、有关年报审计机构相继实施的对抗福建证监局相关检查工作行为，导致福建证监局无法及时获取核查认定相关行为的关键证据，严重影响了相关案件查办进度。其四，李想知悉福建证监局对其立案调查并作出《行政处罚事先告知书》后，仍然拒绝配合签收相关法律文书，其行为恶劣且不具备法定从轻、减轻或者免除处罚的情形。
综上，李想拒绝、阻碍监督检查、行为恶劣，福建证监局对其陈述申辩理由均不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十八条的规定，福建证监局决定：
对李想责令改正，处以八十万元罚款。
鉴于当事人李想的违法行为恶劣，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，福建证监局决定：对李想采取十年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月二十八日
写在最后：
这场闹剧里藏着几个血淋淋的教训。首先，账本是命根子，别管公司多困难，财务资料必须完好无损。其次，别拿“个人理由”当挡箭牌，高管身份不是白拿的，拒接电话、玩消失，在监管眼里就是“心里有鬼”。第三，配合要趁早，紫天科技拖了一年多，结果罚款一分没少，还落个“情节严重”。最后，谎言别乱编，装病、卸任、被欺骗……这些理由在监管的证据链面前全是纸老虎。
紫天科技这出戏，说白了就是“对抗监管”的反面教材。每个高管的辩解都透着“我不想担责”的小聪明，却忘了在证券法面前，所有“面孔”都得露出真实底色。
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